方阵方是沈田子兄率领的锐预备队，弓箭因箭杆太，惯太小而无法穿透甲，但仿古希腊与罗马士兵标行投掷的矛虽然准确度差，却可以松穿透铁甲，矛集排排密集投掷，成为铁甲骑士的恶梦。有几个冲到阵底的零散骑兵已成强弩之未，被晋军的骑兵个劈个。铁锤砸石头，石头砸向的是铁锤的木柄。重骑马就这样败在晋军的步兵手。

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原始设想是晋军南燕守的临朐保卫战因南燕皇帝慕容超的头脑发热成平对决战，南燕主帅段晖的心里苦，对决战本的设想是用重骑兵冲散晋兵阵形，再投入步兵的，现在，重骑兵住了，晋军的阵形纹丝，步兵再，向引以为傲的燕铁甲重骑兵陷于阵中，将会被消灭而成为历史，只能再赌把，提投入步兵，骑步与晋军行对，最济也得救回重骑兵。

烈的战斗已经从早打到午，南燕军数次迂回均告失败，重骑军还陷在阵，成败在此举，急了眼的主帅段晖把全部主都投入战斗，阻晋军，战事胶着，时难分胜负，但因南燕军预备队已，使得晋军方部队暂时闲置。

兵法者，奇正相生，现在，敌军防虚，好的机会了，据刘裕、刘穆之与禪山对着泥模地形图制定的条行军轨迹图，刘裕派胡藩向弥等三将率三千骑兵从阵退，悄悄向东绕了个圈子，知觉中绕到南燕军背，直取临朐，声宣称是海登陆的晋军援军数万已经赶到。

士兵已全部投入战斗，临朐城防守虚，部分守军在正面观战，背面更是肋，海援军的消息更破了临朐守军的心理防线，晋又增兵了，怎么办？向弥披铠甲，奋勇当先，第个攀城头，守军触即溃，没费多，城门就落入晋军手中，城防即告破。

随着城破，晋军入城，百姓慌奔逃，数万晋军海援军到达的消息径而走，再走即成俘虏了，慕容超惊失，辨真伪，也没有组织御林军抵抗，急急忙忙地带着几百随逃入段晖军帐，片刻之，临朐城头的燕军旗帜被破落，换晋军战旗，皇帝临阵脱逃，临朐城陷的消息在两军战的士兵中间传开了，南燕军心理崩溃，士气倾刻瓦解，晋军士气振，胜利的天平向晋军倾斜。

刘裕知胜局已定，传令全军再管阵形，全，南燕军兵败如山，主帅段晖与十余将被斩杀，慕容超与公孙五楼在兵护杀重围，逃往广固。经此役，南燕主基本被歼，集中在临朐的量辎重，包括玉玺、御辇及全皇帝仪仗都成了晋军的战利品。